在维多利亚时代的英格兰，年轻美貌的Alice（Sophie Lowe）说了这样一个故事：一个兔子洞的另一边存在一个奇怪的世界，她曾前往这块神奇的土地探险，期间遇到了一只看不见的猫，一条会抽水烟袋的毛虫，一大群会说话的扑克牌，还有许许多多令人匪夷所思的事情。
毫无疑问，人们相信这个「问题少女」疯了。她的医生们想了很多办法来治疗她，甚至想让她彻底忘掉一切。在Alice的内心深处，她知道这个世界是真实的，但她已经做好了将这一切都抛之脑后的打算——特别是那段痛苦的爱情回忆。她在奇境历险时爱上了英俊而神秘的Cyrus（Peter Gadiot）。他们相爱至深，但最终天各一方，永远不能再相见。
千钧一发之际，喜欢挖苦人的红心杰克（Michael Socha）和令人难以抗拒的白兔子先生（John Lithgow）赶来救她逃离厄运。三人将一同前往Alice梦境中的兔..